Poradnik emitenta obligacji. Emisja na różne sposoby

Używane powszechnie pojęcie „emisja obligacji” może działać trochę odstraszająco z powodu skojarzeń ze skomplikowanym pod względem technicznym i formalno-prawnym procesem, do którego zaangażować trzeba sztab fachowców, kancelarię prawną, zespół projektowy i drukarnię.

Tymczasem techniczna i prawna strona emisji obligacji jest prostsza niż się wydaje, a co najważniejsze, wymogi w tym zakresie są dostosowane do potrzeb i możliwości zarówno małych firm, poszukujących kapitału o niewielkiej wartości od kilkuset tysięcy do kilku milionów złotych, oferujących papiery kilku inwestorom, jak i dużych korporacji, emitujących obligacje na miliardy złotych wśród szerokiego grona nabywców.

Trzeba pamiętać, że każdy rodzaj obligacji jest papierem wartościowym i z tego względu podlega przepisom nie tylko ustawy o obligacjach, ale także mają do nich zastosowanie także regulacje dotyczące tego obszaru, zarówno w zakresie emisji, jak i obrotu. Z tego punktu widzenia zasadnicze znaczenie ma rozróżnienie na emisje o charakterze publicznym, wymagające spełnienia większej ilości warunków i wymogów oraz podlegające bardziej rygorystycznym przepisom oraz emisje niepubliczne, zwane potocznie prywatnymi, których przeprowadzenie jest maksymalnie uproszczone. Podstawowym kryterium odróżniającym obie te formy jest liczba adresatów oferty oraz sposób dotarcia do nich.

Z prywatną emisją obligacji mamy do czynienia wówczas, gdy oferta ich nabycia kierowana jest do maksimum 149 konkretnych inwestorów. Oferta publiczna adresowana jest do co najmniej 150 osób lub nieokreślonego adresata. W praktyce oznacza to, że w tym pierwszym przypadku firma oferująca obligacje nie może poszukiwać ich nabywców na przykład poprzez ogłoszenia w jakichkolwiek mediach lub umieszczanych w inny sposób, choćby na przysłowiowym słupie ogłoszeniowym. To z jednej strony pewne ograniczenie, ale jednocześnie metoda pozwalająca uniknąć wszystkich komplikacji, związanych z wypełnianiem wymogów przepisów, którym podlegają papiery wartościowe emitowane w formie oferty publicznej. W praktyce firma zamierzająca pozyskać kapitał poprzez prywatną emisję obligacji nie jest jednak skazana na poszukiwanie inwestorów na własną rękę, na przykład wśród znajomych, kontrahentów, czy firm współpracujących z nią. Może ona w razie potrzeby skorzystać z usług instytucji zajmujących się pośredniczeniem w poszukiwaniu inwestorów, w sposób nienaruszający przepisów o publicznej emisji i publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Co bardzo istotne, obligacje wyemitowane w formie oferty prywatnej mogą być przedmiotem obrotu na rynku wtórnym, na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, rynku Catalyst, przeznaczonym do handlu różnego rodzaju obligacjami. Obrót wtórny obligacjami ma istotne znaczenie zarówno dla firmy, która je wyemitowała, jak i dla inwestora, który je nabył, czyli udzielił jej pożyczki. Firma osiąga korzyści marketingowe i wizerunkowe, związane z obecnością na rynku kapitałowym, które mogą się przełożyć na bardzo wymierne efekty, na przykład zdobycie klientów lub niższe koszty finansowania. Inwestor z kolei uzyskuje możliwość sprzedaży posiadanych obligacji, a więc uwolnienia części kapitału w razie potrzeby. Wprowadzenie obligacji do obrotu na Catalyst wiąże się jednak dla emitenta z pewnymi dodatkowymi obowiązkami, głównie dotyczącymi udostępniania niektórych informacji o działalności firmy. W zamian zyskuje jednak większą wiarygodność, ułatwiającą pozyskanie kapitału w przyszłości.

Przeprowadzenie publicznej oferty sprzedaży obligacji wiąże się z koniecznością spełnienia wymogów wynikających z przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz rygorów przepisów im towarzyszących. To czyni emisję obligacji przedsięwzięciem nieco bardziej skomplikowanym i zwiększa jego koszty, jednak te niedogodności bywają z nawiązką zrekompensowane poprzez liczne korzyści, które daje obecność firmy na publicznym rynku kapitałowym. Również w przypadku oferty publicznej istnieją możliwości dostosowania wymogów formalnych do potrzeb i możliwości emitenta.

Najbardziej zaawansowana forma emisji obligacji wymaga spełnienia procedur podobnych, jak w przypadku emisji akcji, a więc sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego, wypełniania licznych i rozbudowanych obowiązków informacyjnych itp. Jest ona odpowiednia dla większych emisji obligacji, o wartości co najmniej od kilku do kilkunastu milionów złotych. Dla emisji, których wartość jest mniejsza niż równowartość 2,5 mln euro, stworzono możliwość stosowania uproszczonej procedury, wymagającej zastąpienie prospektu emisyjnego mniej skomplikowanym dokumentem, jakim jest memorandum informacyjne. W tej formie memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję, należy je tylko złożyć w jej urzędzie, który może zgłosić do niego jedynie zastrzeżenia w uzasadnionych przypadkach. Sporządzanie prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku, gdy oferta jest kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa obligacje o wartości co najmniej 100 tys. euro lub inwestorów profesjonalnych, czyli głównie instytucji finansowych.

Piotr Dziura
Członek Zarządu GERDA BROKER